Spoločnosť s ručením obmedzeným („s.r.o.“) je, po živnostiach prevádzkovanými fyzickými osobami, druhou najčastejšou formou podnikania. Je to najmä preto, že s.r.o spočíva v rýchlom založení, nízkych nákladoch na založenie a hlavne v obmedzenom ručení za záväzky spoločnosti.
S.r.o. môže založiť minimálne jedna osoba a maximálne 50 osôb. Založiť s.r.o. je pomerne komplikovaný proces, ktorý si vyžaduje prípravu mnohých dokumentov, komunikáciu s viacerými úradmi a zmysel pre detail. V článku je podrobne spísané založenie s.r.o. v siedmych krokoch.
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie s.r.o. alebo spol. s.r.o. .
Otázniky pred založením s.r.o.
Pred tým ako prejdete k zakladaniu spoločnosti s ručením obmedzeným je potrebné rozhodnúť o viacerých otázkach.
Kto bude konateľom s.r.o. ?
Konateľom môže byť len fyzická osoba. Konateľ je štatutárny orgán, zastupuje spoločnosť vo vzťahu voči štátnym inštitúciám, súdom a pod. .Len konateľ uzatvára zmluvy s obchodným partnermi.
Kto bude spoločníkom s.r.o. ?
Pokiaľ ich bude viac, aký obchodný podiel bude mať každý.
Kde bude s.r.o. sídliť?
Sídlo spoločnosti môže byť bytový či nebytový priestor. Danú nehnuteľnosť nemusíte vlastniť, ale potrebujete povolenie od vlastníka danej nehnuteľnosti. Sídlo spoločnosti sa zapisuje do Obchodného registra.
Aké bude obchodné meno s.r.o. ?
Treba myslieť na to, že ho budete často spomínať a hovoriť o ňom. Spoločnosť nemôže používať už existujúci názov spoločnosti a nemal by obsahovať ani len podobný názov aký už existuje. Môžete si to skontrolovať v Obchodnom registri Slovenskej republiky. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie s.r.o. alebo spol. s.r.o. .
Aká bude výška základného imania s.r.o. ?
Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 eur. Je potrebné vybrať správcu vkladov zo spoločníkov. Taktiež treba určiť výšku vkladov spoločníkov. V prípade, že je spoločníkov viac, vklad jedného musí byť minimálne 750 eur. Súčet všetkých splatených vkladov od každého spoločníka musí byť min. 50% zo zákonom stanovenej výšky základného imania. Písomné vyhlásenie správcu vkladu o zložení vkladu všetkými spoločníkmi je potrebné priložiť k návrhu na zápis do obchodného registra.
Aký bude predmet podnikania?
Pri podnikaní poznáme tri formy živností: voľné – nie je potrebná odborná spôsobilosť, viazané – odborná spôsobilosť je potrebná a remeselné – potrebná odborná spôsobilosť v odbore.
Keď budete mať jasno vo všetkých vyššie uvedených bodoch, môžete pristúpiť k samotnému založeniu s.r.o. .
1 krok: Podpis zakladateľského dokumentu a podpis príloh k návrhu na zápis spoločnosti do ORSR
Zakladateľský dokument je potrebné podpísať minimálne o štyroch vyhotoveniach. Poznáme dva druhy zakladateľského dokumentu. Spoločenskú zmluvu a zakladateľskú listinu. Spoločenská zmluva sa uzatvára v prípade, ak s.r.o. zakladajú viacerí spoločníci. Zakladateľská listina sa vyhotovuje v prípade, ak je spoločníkom (majiteľ firmy) jedna osoba.
Zakladateľský dokument musí obsahovať:
- obchodné meno a sídlo spoločnosti,
- určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
- výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov pri založení spoločnosti; pokiaľ ide o nepeňažný vklad, tak sumu v akej sa tento vklad započítava,
- predmet podnikania,
- mená, bydliská, rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob akým konajú v mene spoločnosti; pokiaľ ide o zahraničnú fyzickú osobu tak sa namiesto rodného čísla uvádza dátum narodenia,
- mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
- určenie správcu vkladov ,
- výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
- výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
- predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
- ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.
V prípade ohlásenia živnosti elektronicky je ohlásenie voľných živností zadarmo a poplatky za vydanie remeselnej alebo viazanej živnosti sú polovičné t.j. 7,50€.
2 krok: Ohlásenie živností na okresnom úrade
Živnostenské oprávnenie sa vystavuje na obvodnom úrade na odbore živnostenského podnikania alebo skrátene živnostenský úrad. Na ktorom obvodnom úrade, to záleží od sídla s.r.o.
Zakladateľským dokumentom určení konatelia vypíšu a podpíšu formulár živnostenského úradu. K tomuto formuláru priložia zakladateľský dokument so všetkými potrebnými náležitosťami a zaplatia správny poplatok.
Poplatky pri papierovom ohlásení živnosti sú 5€ za voľnú živnosť a 15€ v prípade ohlásenia remeselnej alebo viazanej živnosti. V prípade ohlásenia živnosti elektronicky je ohlásenie voľných živností zadarmo a poplatky za vydanie remeselnej alebo viazanej živnosti sú polovičné t.j. 7,50€.
3 krok: Vyžiadanie súhlasu so zápisom v obchodnom registri od Daňového úradu
Či už ide o fyzickú alebo právnickú osobu, je zákonom stanovené, že osoba, ktorá má daňové nedoplatky alebo nedoplatky voči Sociálnej poisťovni, nemôže založiť s.r.o. V súčasnosti si Obchodný register, v procese zápisu spoločnosti do Obchodného registra sám preveruje, či zakladateľ spoločnosti nie je daňovým dlžníkom alebo nemá dlhy v Sociálnej poisťovni. Od októbra 2020 nebude môcť spoločnosť s ručením obmedzeným založiť ani osoba, ktorá je vedená v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.
4 krok: Vyhlásenie správcu vkladu o základnom imaní
Správca vkladu podpíše vyhlásenie, v ktorom potvrdí rozsah splatenia vkladov jednotlivých spoločníkov a základného imania. Základné imanie nemusí byť vložené do banky, ale stačí ho uložiť v pokladnici spoločnosti.
Pokiaľ sa jedná o nepeňažný vklad, musí byť vyhotovený znalecký posudok, ktorý určí jeho peňažné ohodnotenie. Pred podaním tohto návrhu je potrebné, aby každý spoločník splatil aspoň 30% svojho vkladu. Celková hodnota peňažných a nepeňažných vkladov musí byť pred zápisom do obchodného registra splatená aspoň z 50%.
Pokiaľ spoločník založil len jeden zakladateľ, výška imania musí byť splatená úplne.
5 krok: Podanie návrhu na zápis do ORSR
Návrh do ORSR (Obchodný register Slovenskej republiky) je potrebné podať do 90 dní od podpísania zakladateľského dokumentu .
Návrh je potrebné doručiť s týmito náležitosťami:
- návrh s notársky overenými podpismi všetkých konateľov
- zakladateľský dokument s notárskym osvedčením podpisov všetkých spoločníkov
- živnostenské oprávnenie
- súhlas správcu dane
- vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu
- súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom sídla filmy v obchodnom registri spolu s listom vlastníctva, príp. nájomnou zmluvou
- podpisový vzor konateľov
- pokiaľ je jeden spoločník, tak je potrebné jeho vyhlásenie, že nie je zakladateľom alebo spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach
- kolky v hodnote 300 eur pokiaľ ide o písomnú podobu návrhu; 150 eur pokiaľ ide o elektronickú podobu návrhu
- plnomocenstvo, ak podáva návrh na zápis splnomocnenec
Od 1.10.2020 bude možné podať návrh na zápis spoločnosti do Obchodného registra iba elektronicky.
6 krok: Zápis spoločnosti do obchodného registra a prevzatie výpisu
S.r.o. vzniká zápisom do obchodného registra. Po zápise vám súd doručí potvrdenie o zápise a prvý výpis z obchodného registra.
7 krok: Registrácia na daňovom úrade
Spoločnosť je možné zaregistrovať na Daňovom úrade spolu s ohlásením živnosti, kde sa uvedú údaje pre splnenie daňovej registrácie. Pokiaľ nebude spoločnosť zaregistrovaná týmto spôsobom, je potrebné ju zaregistrovať na daňovom úrade, a to osobitne na každý druh dane. Od zápisu do obchodného registra vám v takom prípade vám plynie lehota 30 dní, počas ktorej a musíte zaregistrovať na daňovom úrade pre daň z príjmu právnických osôb. V opačnom prípade vám hrozí pokuta.
Pre registráciu je potrebné vyplniť registračné tlačivo daňového úradu, ktoré podpisuje konateľ spoločnosti.
Daňový úrad má tiež lehotu 30 dní, aby osvedčenie o registrácií aby spoločnosti vydal osvedčenie o registrácií a pridelil desaťmiestne daňové identifikačné číslo, skrátene DIČ.
